Tokéniser le capital-actions d’une société : l’expérience d’Audacia Group

En première mondiale, Audacia Group, société valaisanne active dans l’e-commerce, a tokenisé au printemps dernier l’entièreté de son capital-actions sur la blockchain Ethereum. Retour sur cette innovation au sein du monde de la finance numérique.

Précurseur pour démocratiser le private equity

Le récent intérêt du public pour l’univers des crypto-monnaies et de la blockchain a également mis en lumière le processus de tokénisation. Ce dernier consiste en la création d’une représentation digitale d’un actif, sous forme de token, stockée sur une blockchain. Dans notre cas, il s’agit de tokens représentant le capital-actions de la société.

Après l’adoption de la loi suisse de février 2021 concernant la technologie de registre distribué (Decentralized Ledger Technology, DLT), la plateforme TDX de la société genevoise Taurus est ainsi devenue la première place de marché d’actifs numériques réglementée au monde. En numérisant l’intégralité de ses actions sous forme de jetons digitaux via cette plateforme, Audacia a ainsi voulu montrer la voie à la démocratisation du private equity, à l’investissement dans les sociétés non cotées en bourse. Cette pratique a attisé la curiosité et beaucoup se renseignent, ce n’est certainement plus qu’une question de temps avant de voir d’autres entreprises franchir le pas.

Quels sont les avantages de tokéniser ses actions ?

Éliminer les intermédiaires : Digitaliser les actions d’une société permet tout d’abord d’éliminer les recours aux banques ou à d’autres intermédiaires financiers lors des transferts. Cela augmente l’efficience des processus et réduit les coûts, les transactions sont donc plus rapides et moins chères. De plus, toutes les opérations sont automatisées et à portée de smartphone, le tout en un claquement de doigts.

Une liquidité accrue : La liquidité est la facilité avec laquelle un titre peut être vendu ou échangé. Numériser ses actions donne la possibilité à l’entreprise de facilement vendre ses tokens aux investisseurs et de lever des fonds quand cela est nécessaire. L’accès à un éventail plus large d’investisseurs et de traders augmente par ailleurs la liquidité des tokens/actions. Cette liquidité accrue permet ensuite aux investisseurs de vendre rapidement leurs parts à un prix reflétant leur valeur intrinsèque.

Davantage de transparence : Les données et les transactions étant stockées sur un registre décentralisé et public, davantage de transparence et de fiabilité sont également concédées autant aux détenteurs des tokens qu’à la société émettrice. Cette dernière est donc à même de gérer et de vérifier en tout temps le registre des actionnaires ainsi que les transactions.

Quelles sont les étapes du processus de tokénisation ?

Avant de procéder à la numérisation des actions, il faut prendre quelques éléments en considération tels que le nombre d’actionnaires de l’entreprise, l’intégration ou non du droit de vote aux actions, le recours conseillé à des professionnels juridiques et techniques mais aussi la conformité avec les lois étrangères concernant les offres publiques de titres (publication d’un prospectus, approbation de l’autorité compétente).

Adaptation des documents constitutifs de la société : Une des premières étapes consiste à s’assurer que les statuts de l’entreprise émettrice contiennent les dispositions nécessaires à la tokénisation. La société doit notamment être capable d’émettre des actions non-incorporées à des certificats physiques, supprimer le droit des actionnaires à demander la délivrance de certificats physiques, déléguer à la direction la responsabilité de définir les règles relatives au transfert des tokens et à l’exercice des droits de vote mais aussi interdire le droit d’enregistrer des actions au nom de prête-noms.

Préparation du smart contract : Partie essentielle du processus de tokénisation. Il faut établir les fonctions du « Smart Contract », relevant du code informatique et dont les termes et conditions sont infalsifiables, qui sera utilisé pour la création et la gestion des actions numérisées sur la blockchain. Nous avons utilisé le smart contract CMTA-20, extension de l’ERC-20 créée par la CMTA. La société émettrice doit aussi créer une adresse blockchain ainsi que vérifier le bon fonctionnement du smart contract avant l’émission des actions.

Préparation du matériel marketing : Il convient d’élaborer une présentation de l’offre (dans notre cas, une landing page pour le site web destinée aux investisseurs) qui contient toutes les informations concernant l’entreprise et l’admission au négoce de ses parts numérisées.

Emission des actions : Avant d’être digitalisées sous forme de tokens, les actions doivent être souscrites par une personne physique ou une société, libérées conformément aux exigences du droit suisse des sociétés et inscrites au registre du commerce local.

Déploiement du smart contract sur la blockchain : Après une ultime approbation de la direction de ne reconnaître que le détenteur du token comme le propriétaire de l’action associée, le smart contract va ainsi pouvoir être déployé sur la blockchain (Ethereum dans le cas d’Audacia Group). Considéré comme une transaction, ce déploiement doit être effectué depuis une adresse blockchain existante, celle de la société émettrice. La collecte des adresses blockchain des investisseurs réalisée au préalable permet ensuite de pouvoir allouer les tokens à leurs détenteurs après leur acquisition.

Aux prémices d’un processus numérique révolutionnaire

Les actions tokénisées d’Audacia Group représentent 10’000’000 tokens, une action valant 1 token. La levée de fonds n’étant pas un objectif principal, c’est uniquement une infime part qui a été admise au négoce. Comme mentionné précédemment, il s’agissait surtout d’innover dans le domaine de la finance numérique et d’ouvrir la voie aux autres entreprises. Actuellement, moins de 0,5% des tokens ont été vendus et l’action Audacia se situe à 30 CHF. À noter que les actions sont tokénisées en francs suisses et ne sont donc pas uniquement échangeables avec les crypto-monnaies. S’il y a volonté d’augmenter le capital d’Audacia, il suffira simplement de proposer les tokens à la vente sur la plateforme TDX.

Audacia n’étant pas forcément vendeur, le volume est moindre et il y a donc plus de demandes que d’offres. Nombreux sont ceux qui se renseignent au sujet de ce processus innovant qui semble susciter grand intérêt. Chez Audacia, on réfléchit maintenant énormément à tout ce qui gravite autour de la tokénisation, comme la digitalisation des actions des sociétés acquises et intégrées au groupe. Même si nous sommes encore qu’aux prémices de ce qu’il est possible de réaliser à l’aide de la technologie de registre distribué, les sociétés suisses devraient de plus en plus profiter des efficiences et avantages que permet la tokénisation des actions.

Pour plus d’informations : voir le blueprint de la Capital Markets & Technology Association à propos de la tokénisation des actions.